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中注协印发合伙事务所协议范本和有限责任事务所章程范本

2005-7-26 9:57  【 】【打印】【我要纠错
  日前,中国注册会计师协会制定发布了《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任会计师事务所章程范本》,这是中国注册会计师协会首次针对会计师事务所内部治理问题,从章程、协议文本规范角度发布规范性指南。

  近年来,一些会计师事务所决策缺乏民主,内部股东(合伙人)之间发生纠纷,加入、退出程序不完善,分配不合理,执业质量控制不到位等问题,集中反映为内部治理结构问题,从制度上看,表现为事务所章程、协议的不健全、不完善,甚至不合法。另外,由于行业法规与《公司法》、《合伙企业法》以及相关登记制度上的差异,事务所两套章程问题突出,使得章程、协议未能起到其应有的规范作用。这一方面使得事务所自身作为市场主体有失规范,另一方面它们难以有效发挥其应有的社会监督作用,也影响到注册会计师行业的稳定健康发展。

  为了规范会计师事务所的内部治理机制和行为,保障事务所及其股东(合伙人)、债权人的合法权益,加强行业制度建设,促进有序发展,2004年,中国注册会计师协会组织起草了协议、章程范本。为使两范本符合行业情况,达到规范目的,中注协组织在全行业征求意见,多次组织业内外专家、实务人员座谈,并分别书面征求了财政部、国家工商行政管理总局意见,历时一年有余,数十易其稿,最终形成定稿。

  该两范本坚持以下三个原则,即合法原则、人合原则、规范方向原则,重点考虑了法律之间的协调,特别是《公司法》、《合伙企业法》与《注册会计师法》以及有关登记和审批管理规则,同时也尽可能地结合行业“人合”特点,针对实践中的问题,将行业规则、惯例作为自治性条款加入其中。此外,还加入了一些提示性、选择性条款,以体现行业“人合”特点和规范导向。

  该两范本涉及了10 个方面的内容,具体包括总则,事务所的宗旨、经营目标和经营范围,合伙人出资及事务所财产(股东出资),合伙人及其财产份额转让与入伙、退伙(股东及其股权转让与加入、退出),组织机构及其职权、议事规则,合伙人(股东)的权利、义务与责任,工作规则和员工管理,财务会计制度与利润分配,解散与清算,争议解决及其他等。对事务所内部治理机制,特别就合伙人(股东)的加入以及退出,议事规则,结算原则,合伙人(股东)权利行使方式及保障,违约责任等。上述内容,是事务所治理结构的必要内容,也是困扰行业的热点、难点问题,而两范本针对这些问题,提供了具体的规范、指导意见。

  两范本的发布,旨在以推动事务所章程、协议规范为契机,完善事务所内部治理机制、制度建设,加强依法管理、民主管理,强化执业质量控制和风险管理制度和机制,推动事务所进一步建立“人合”特征的管理体制。为配合两范本实施,中注协组织就制定范本的目的、意义、重点规范内容、热点问题等作出了系列问答,将随后印发。

  欢迎各地注册会计师协会、会计师事务所、注册会计师以及有关人士反馈意见,联系信箱:中注协法律部 legal@cicpa.org.cn .